李世贤在江西乐平被左宗棠击败后返回浙江，而他的部队也因吸收了陈荣、周春和谭星的部队而有所加强，这三将本是广东天地会的领袖，现在从石达开的远征军中出走，投靠正规的太平军。李世贤现在显然无法和仍然在湖北按照既定的安庆大战略进军的族兄李秀成取得联系，于是便决定先攻略浙江。1861年5月3日，他攻占常山，5月4日占江山。自江山起，他将部队分为三路，并驾向东。北路先占领了寿昌，同时李世贤率作为中路的主力部队过衢州，并于5月27日攻克汤溪，5月28日留李尚扬守汤溪，自率部队扑向金华府。（天地会随即先后占领了兰溪、武义及其他的附近乡县。）与此同时，黄呈忠和范汝增的南线虽然先后攻占数城，但很快就被清军驱逐。
       为了应对太平天国的新攻势，曾国藩任命左宗棠代表他办理浙江军务。7月初，左宗棠赶赴浙江，沿途击溃了刘官方的部下、正在帮助浙江的天地会试图再犯皖南的赖文鸿的部队。此后数月之间，浙江李世贤的部队有过一些小的军事行动，其中包括9月中旬，范 ......

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