陶谦在曹操来攻之时，抵挡不住，退到郯城死守，总算被他守住。
有谁在郯城助他一臂呢?刘备。
曹操之所以后来对刘备十分器重，这郯城的攻守战颇有关系。
次年，兴平元年，曹操又来打徐州，占领了琅邪、东海等县，陶谦有自知之明，知道他自己的力量与曹操的力量不成对比。去年他守得了郯城，今年未必仍能守住。他决定索性放弃这徐州几个郡国的地盘，逃回家乡去养老。
幸亏，在曹操的兖州后方，出了陈宫、张邈等人迎来吕布的事。曹操慌忙回军北向，去打吕布，陶谦这才喘得了最后的一口气。
他却也活不了多久，便发了病， ......
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