司马休之,字季豫,本来是河内温人,是晋宣帝司马懿最小的弟弟谯王逊的后代。司马睿在江南称帝,又让司马逊的子孙承袭其封授,直到司马休之的父亲司马恬,任司马昌明的镇北将军、青兖二州刺史。
天兴五年(402),司马休之任司马德宗的平西将军、荆州刺史。司马休之被桓玄逼迫,就投奔了慕容德。刘裕杀掉桓玄以后,司马休之回到建邺,刘裕又任他为荆州刺史。司马休之颇得长江、汉水一带的人心,刘裕怀疑他有背逆之心。司马休之的儿子司马文思继承司马休之之兄司马尚之的爵位为谯王,图谋除掉刘裕,刘裕捉住了他,将其送给司马休之,令他自己进行处置。司马休之给朝廷上表请求废黜司马文思,并写信给刘裕谢罪。神瑞年间,刘裕逮捕了司马休之的儿子司马文宝、侄子司马文祖,并把他们杀掉,于是率军讨伐司马休之。司马休之上表给司马德宗陈述自己的事,并同司马德宗的镇北将军鲁宗之、鲁宗之的儿子竟陵太守鲁轨等人起兵讨伐刘裕。刘裕的军队进至江陵,司马休之不能抵挡,就与鲁轨一道奔往襄阳 ......
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