本篇记述孙膑与齐威王、田忌关于用兵的问答。前一部分就敌我兵力对比的不同情况，提出不同的作战方法。后一部分主要指出用兵最重要的是“必攻不守”。
       威王问(1)
       齐威王问用兵孙子(2)，曰：“两军相当，两将相望(3)，皆坚而固，莫敢先举(4)，为之奈何?”孙子答曰：“以轻卒尝(5)之，贱而勇者将(6)之，期于北(7)，毋期于得(8)。为之微阵以触其侧(9)。是谓大得。”威王曰：“用众用寡有道乎?”孙子曰：“有”。威王曰：“我强敌弱，我众敌寡，用之奈何?”孙子再拜曰：“明王之问。夫众且强，犹问用之，则安国之道也。命(10)之曰赞师。毁卒乱行(11)，以顺其志，则必战矣。”威王曰：“敌众我寡，敌强我弱，用之奈何?”孙子曰：“命曰让威。必臧其尾，令之能归(12)。长兵(13)在前，短兵(14)在□，为之流弩，以助其急者(15)。□□毋动，以待敌能 ......

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