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       徐向艺教授等撰写的《公司治理制度安排与组织设计》(经济科学出版社2006年出版，以下简称《公司治理》)一书，内容丰富，结构新颖，既有对公司治理基本理论的梳理，又有对公司治理前沿理论的追踪；既有对我国企业改革和公司化改组实践的系统探索，又有对今后我国公司治理制度完善和公司组织创新的框架设计。
       该书根据研究内容的需要，对其研究框架进行了精心安排。
       1．公司治理理论演进与评析。近20来，公司治理在西方国家成为现代企业理论研究的一个核心问题，并涌现出了大量的理论研究成果和极富实践指导意义的公司治理准则。《公司治理》试图把它们纳入一个统一的分析框架，对公司治理范畴的发展历程、国内外有关公司治理问题的研究背景和理论成果进行介绍和评述，对当前公司治理前沿问题和研究进展进行辨析，为我国公司治理理论研究和实践提供了新的视角。 　2．现代公司制度分析：组织形态、产权安排与治理结构。公司制度是历史上企业制度不断进化的结果。我们通常所说的现代企业制度就是指现代公司制度。《公司治理》认为，现代企业制度中的“现代”一词具有双重含义：一是针对历史上的自然人企业制度而言的，二是针对我国传统的僵化的国有企业制度而言的。所以，现代公司制度是指符合现代市场经济和社会化大生产要求并与特定的社会制度和经济制度相联系的公司组织形态、产权安排和治理结构。本书建立了一个新的公司制度和公司治理分析框架体系，分析了公司组织形态的演化、产权关系的变革和治理结构的优化设计；研究了公司委托代理关系产生、发展及代理费用；系统剖析了我国国有企业委托代理制的矛盾及解决途径。
       3．企业集团中母子公司关系协调与治理。随着信息技术的迅速发展，企业形态也出现了向更高级推进的趋势，诸如企业集团内部组织网络、战略联盟、虚拟企业等中间性组织形态日益成为公司治理研究不能回避的问题，治理边界出现扩大化和模糊化的倾向，已超出公司法人边界的范畴，并延伸到公司实际能够实施控制的范围。《公司治理》指出，集团化经营是现代大企业发展的一个重要模式，通常企业通过设立子公司的方式扩大业务规模，而子公司的设立不仅意味着组织机构的扩大，也是公司治理架构的延伸。企业集团化的深入，就需要解决因企业集团的复杂化而带来的治理问题，这使得企业集团治理不仅要研究单个公司内的责权利配置问题，而且必须研究集团中各公司尤其是母子公司间的利益与权力平衡问题。在这方面，《公司治理》进行了系统而深入的探讨。
       4．公司股东权益保障及退出机制。在公司制度中，股东权益的保障不仅体现在股东如何进入公司及其参与治理公司，更重要的是股东如何退出公司，解除与公司代理人的委托代理关系。《公司治理》分析了股东退出公司的两种典型方式：一是股东通过股票市场将股份转让给他人从而实现退出公司的目的，该方式通常被称为“用脚投票”或者市场选择机制，它是一种间接的股东退出机制；另一种则是公司异议股东所享有的股份司法评估权制度，该制度是一种司法退出机制，它允许对管理者的决策持有反对意见的股东在特定情况下要求公司回购其股份，因此是一种直接的股东退出机制。《公司治理》研究的重点是比较分析以上两种不同的股东退出机制在公司治理结构中的功能，以及它们对公司治理效率的影响。指出异议股东股份价值评估权制度作为股票市场之外的股东直接退出机制，对于我国公司治理结构的完善与中小股东利益的保护显得尤为重要，这是我国公司制度的现状和股票市场的功能定位所界定的。
       5．公司治理中的董事会组织设计、运作机理以及独立董事制度的完善路径。国内外对公司董事会的研究经历了一个从董事会的存在性到董事会内部运作以及董事会评价的过程。《公司治理》分析了董事会治理的理论进展，探讨了董事会结构的变迁与董事会制度；阐述了董事会类型、董事职责以及高效董事会治理的关键要素。任何一种制度的成功实施都离不开它赖以生存的社会政治、经济和法律环境，都有其自身的运行机理，尤其是运行过程中的经验和教训可供我们借鉴。因此，《公司治理》对独立董事制度的由来、各国对独立董事的定义、独立董事的运行机制和法律保障等相关问题进行深入的讨论，对我国成功地引进和实施独立董事制度提供了启示与借鉴。
       6．公司关联交易及其治理。随着我国证券市场的发展和现代企业制度的推进，通过股市直接融资来谋求进一步发展的公司越来越多。但由于各种原因，我国的上市公司大多拥有一个处于控股地位的母公司(集团公司)及其子公司、关联企业。出于各种目的，母公司利用自身的控股地位，通过关联交易来侵害上市公司利益的事件时有发生。而通过关联交易来粉饰财务报表，侵害中小股东和债权人利益的现象更成为各方关注的热点问题，它极大地损害了资本市场资源配置效率，并引发了一系列经济及社会问题。《公司治理》分析了公司关联交易的内在成因，构建了关联交易系统监管模式，其设计的关联交易治理机制与政策建议对我国上市公司关联交易进行有效的规范和治理具有重要的理论和现实意义。
       7．股权结构与公司治理绩效相关性实证分析。在公司典型的委托代理关系中，如何加强对代理人的监督和激励，成为任何公司都不容回避的问题。在各种应对措施中，公司产权结构安排是一种最重要、也是最基础的制度安排，因为产权结构直接决定公司内部权力和利益在有关各方之间的分配。《公司治理》重点利用实证分析方法，研究股权结构与公司绩效的相关性，以及不同持股股东类型(股权类型)对公司绩效的影响。并提出了有针对性的政策建议。
       总之，《公司治理》一书的出版丰富了我国公司治理理论研究成果。但是，该书对于我国公司治理法律体系与企业制度创新的对接研究设计较少，同时对我国资本市场对公司治理的影响分析亦显薄弱。我们期望，《公司治理》一书的出版能够引起学术界同仁对我国公司治理理论与实践的关注，同时进一步推动我国企业改革和公司治理完善的进程。
       (作者系东北大学工商管理学院院长、博士生导师)