[摘 要]董事会作为公司的最高战略决策机关，战略信息传递的有效与否对其能否形成科学战略决策至关重要。本文认为，在缺乏有效的资本市场信号支持的条件下，应从公司内部构建有效的战略信息传递机制，以保障董事会战略决策的科学性。论文分析了从一线员工、职能部门、最高管理层直至董事会的战略信息传递路径与信息传递中的两难困境；进而指出，为有效解决信息传递中的两难困境，应构建以科学决策而不是权力制衡为核心的董事会与管理层关系的新模式。
[关键词]董事会；战略信息；方式选择
[中图分类号]F270 [文献标识码]A [文章编号]1008-1763(2008)06-0055-04
一 引 言
信息传递对组织效率有着非常重要的意义。早在1938年，Bamard就指出，组织的有效运行依赖于三个基本要素：共同目标、协作意愿与信息联系，他认为经理的核心职能之一就是信息联系。Simon(1968，1973)认为，没有信息沟通就没有组织，因为没有信息沟通集体就无法影响个人行为。
从20世纪90年代开始，董事会在公司战略管理中的作用日益受到理论与实践界的重视，Hill(1995)、Conference Board(1995)、Phupip(2001)、Sascha&Matthim(2006)等的研究先后证实，战略决策已成为董事会最为重要的功能之一。而董事会作为公司的最高战略决策机关，战略信息传递的有效与否对其能否形成科学战略决策至关重要。从目前来看，我国的上市公司大都完成了董事会结构层面的改革，很多海外上市企业的董事会结构甚至已经达到公司治理的“最佳实践”——建立了以独立董事占多数的董事会，但进一步面临的问题是——以外部人员为主的董事会能否得到充分、有效的公司内部信息?但长期以来，董事会与管理层在运作上的相互脱节一直是我国上市公司面临的突出问题，董事会作为公司治理的核心，一直缺乏来自公司管理层有效的信息传递。
与发达市场经济国家大不相同的是，我国企业的公司治理改革缺乏有效的资本市场的支持，由此导致了董事会的决策也缺乏来自资本市场信号的有力支持。具体而言，在美、英等发达的市场经济国家，有着有效、透明的资本市场和严格的信息披露制度，所以当公司的管理活动出现问题的时候，资本市场会有非常快速的反映，股价会明显下降。于是，董事会可以基于这些市场信号进行决策。但在中国，董事会缺乏这样的条件。
所以，在缺乏有效外部资本市场信号支持的条件下，在公司内部构建有效的战略信息传递机制，特别是从治理机制与管理过程相结合的角度，探讨完整的公司内部信息传递渠道和机制，对于保障董事会科学战略决策具有至关重要的意义。
二 董事会战略信息的传递路径
(一)公司管理活动中治理与管理主体的信息处理决策及其相互关系
在公司的管理活动中，公司治理主体——董事会与管理主体——管理层乃至一线员工都分别进行着各自的信息处理与决策，同时进行着彼此之间的信息传递(图1)。
董事会作为公司的最高战略决策机关，其决策的信息主要来自公司内部和外部。从公司外部来看，宏观政策、市场和行业环境是主要的信息来源。从公司内部来看，其决策的信息来自于管理层乃至一线员工，因此，信息传递的有效与否关系到董事会能否形成正确战略决策。
(二)董事会战略信息的传递路径
在整个战略信息的传递过程中，一线部门是主要的感知层，不断反馈战略相关信息。职能部门则根据下面反馈上来的所有信息，做出相应的决策，经过取舍后，再传递给战略管理部门，通过战略管理部门的判断、取舍，然后汇报给负责战略的高层管理者和董事会战略委员会(图2)，董事会最终根据战略委员会提供的信息进行战略决策。由此可以看出，战略信息在一线员工直至董事会的传递过程中，其传递路线是否通畅是董事会能否形成科学战略决策的关键条件之一。
三 董事会战略信息获取的两难困境
(一)治理与管理联接点上的战略信息失真
从董事会及其战略委员会战略信息获取过程(图2)的分析中可以发现，战略管理部门在战略信息向上传递的过程中存在着双重汇报关系，一方面，战略管理部门受公司最高管理层的直接领导；另一方面，战略管理部门同时要向战略委员会汇报信息。而董事会和公司的最高管理层是监督与被监督的关系，由此必然导致战略管理部门在向战略委员会汇报信息的过程中将不利于最高管理层的信息过滤，而这种信息失真必然影响董事会的最终决策。战略信息在战略管理部门向董事会战略委员会传递这一联接点上，其失真的方式具体体现为：(1)信息有可能在传递的过程中被战略管理部门有选择地过滤，那么所获信息的公正性和客观性均值得怀疑，进而必然会影响董事会及其战略委员会所做的决策。(2)传递虚假信息，导致董事会及其战略委员会所获取的信息不仅数量上有限制，而且质量上更有问题。(3)迟缓传递重大信息。由于战略管理部门及最高管理层实际上掌握着公司内部运营信息，所以他们回避董事会监督的另一手段，就是延迟向董事会汇报有关重要或者重大的经营信息。这些做法所产生的后果是影响了董事会的正确决策，而更为严重的后果可能是导致公司陷入危机。
(二)信息失真的根源——管理层向董事会传递信息的两难困境
导致战略信息传递两难困境的原因在哪里，对此Adams(2000，2007)先后指出，董事会的双重职能是导致战略信息传递两难困境的根源。一方面，董事会和管理层共同制定公司战略，发挥战略决策的功能；另一方面，董事会监督公司管理层，发挥监督功能。这种双重功能使得管理层在向董事会提供决策信息时面临着一个两难困境。一方面，如果管理层向董事会提供信息，董事会就可以根据这些信息做出正确的战略决策，从而提高企业的经营业绩，但是他们也可能会利用这些信息来监督和评价管理层，这可能会对管理层带来不利影响；另一方面，如果管理层保留向董事会提供信息，董事会虽然没有机会利用这些信息来评价管理层，但是管理层也失去了董事会在战略决策方面的建议和帮助，不利于创造和增加企业价值，尤其不利于提升企业的竞争能力。
因此，导致董事会战略信息传递两难困境的根源，在于董事会在执行监督功能时导致的董事会与管理层之间监督与被监督的关系，即传统的委托一代理关系。而在当代，企业之间的竞争在全球范围内加剧，科学的战略决策已成为决定企业能否有效获取竞争优势的关键因素，显然，传统的基于委托一代理的董事会与管理层关系模式已难以适应企业竞争的需要，董事会与管理层的关系模式亟待更深入的变革。
四 解决两难困境的方式选择
(一)以决策科学化而非权力制衡为核心的董
事会与管理层关系模式变革
在当代，战略管理已成为企业获取竞争优势的关键因素，董事会作为公司的最高战略决策机关，更应致力于实现公司战略决策的科学化。为了实现董事会战略决策的科学化，就应对传统的以权力制衡为核心的董事会与管理层关系模式进行更深入的变革。
对此，哈佛法学院的John Pound教授就曾指出，为什么将权力从一方向另一方转移的改革本身并不能创造出运行得更顺畅、获利能力更强的组织。那是因为这种改革没有解决公司治理中的根本问题——这些问题不是产生于权力失衡而是产生于公司决策制定过程中的失灵。当前，大部分公司的失败不是由于权力失衡；而是源于一些有问题的管理决策。
所以，尽管权力制衡十分重要，但是公司治理的核心不是权力制衡而是保证有效的决策。公司治理改革应该设法创造和保持有效率的决策过程。它的目标应是防止公司战略出现重大错误和保证所发生的错误得到及时纠正。特别是在当代，战略管理已日益成为企业获取竞争优势的关键因素，董事会作为公司的最高战略决策机关，能否做出科学的战略决策更关系到公司整个战略的成败，最终关系到企业的生死存亡。因此在新的竞争环境下，为了实现决策科学化的目标，管理层和董事会应该在决策上真正合作，构建以决策科学化而不是权力制衡为核心的新的关系模式。
(二)构建有效的战略信息传递激励机制，解决代理人的信息激励不足
在进行董事会与管理层关系模式变革的同时，还需要构建有效的战略信息传递激励机制。因为公司的管理层乃至一线员工所传递的信息的真切程度，取决于他将自身利益和公司整体利益有效结合在一起的程度，所以信息传递激励机制的设计对于保障信息传递的有效性就变得非常重要。
为了解决代理人的信息激励不足问题，就必须在设计公司剩余索取权和剩余控制权的分配机制时，将董事会对信息的需求与管理层的剩余索取权和剩余控制权相联系，甚至将提供关键信息作为获取剩余索取权的先决条件。同时，董事会在与管理层签订收入合同时，要把管理层分享公司利润的比例系数提高，使之足以弥补管理层信息的成本付出，也增加代理人隐瞒信息后遭到惩罚时的机会成本。从而提高公司管理层向董事会信息传递的有效性，最终实现公司决策的科学化。为了保障信息传递的充分性，在采用激励方式的同时，还需要以个人的方式来保障信息激励的充分性，例如董事会成员亲临现场直接获取企业的生产和经营信息，以此作为前述方式的补充。